德勤对 SEC 发布气候变化风险披露解释性指南提供看法

昨天，美国证券交易委员会发布了预期的解释性发布，其中提供了美国证券交易委员会对将现有披露规则应用于气候变化问题的看法。

“美国证券交易委员会关于气候变化的指导意见是围绕与能源、温室气体排放和自然资源相关的商业风险和机遇的披露要求的演变的延续，”德勤企业可持续发展小组联合负责人 Eric Hespenheide 表示。 “公司应以 SEC 的指导为契机，审查其在识别、衡量、报告和披露气候变化风险方面的控制措施是否充分。随着这些问题以及环境绩效衡量和报告的监管框架的发展，公司还应为未来可能对财务报表产生影响的监管或立法变化做好准备。”

解释性发布涉及涉及气候变化问题的四个主题，注册人在根据现有 SEC 披露要求评估在其提交的文件中提供哪些信息时应考虑这些主题：

1. 现有和潜在诉讼或监管的影响。

这包括注册人因气候变化立法或监管而面临的特定风险。解释性声明指出，注册人应避免可能适用于任何注册人的通用风险因素披露 任何已知的不确定性都需要进行重大讨论与分析 (MD&A) 披露，例如注册人确定合理可能颁布且合理可能对注册人及其财务状况或经营业绩产生重大影响的待决立法或法规 “注册人不应将其对拟议法律披露的评估仅限于 n负面后果”，并应披露对注册人的潜在积极影响

2. 与气候变化相关的国际协议和条约，特别是那些与管理温室气体排放相关的协议和条约对业务的影响。

3. 气候变化相关法规或商业趋势的实际和潜在间接后果（例如，对产生温室气体的产品的需求减少，对排放量低于竞争对手产品的产品的需求增加）。

4. 气候变化对企业的实际和潜在影响。

德勤企业可持续发展小组联合负责人凯瑟琳·帕夫洛夫斯基 (Kathryn Pavlovsky) 表示：“虽然它没有修改披露规则，但 SEC 的行动重点是通过提供有关气候变化的指导来应用现有规则。” “公司应该考虑 SEC 的新指南以及在股东准备 10-K 表格年度报告时向股东披露的信息。”

该解释性版本还强调了 SEC 的现有规则，这些规则要求披露重大气候变化事项，例如 S-K 法规的以下项目：

第 101 项“业务描述”——第 101 项要求注册人描述其业务及其子公司的业务。此外，第 101 条明确要求披露遵守环境法的某些成本。 第 103 项“法律诉讼”——第 103 项要求注册人简要描述其或其任何子公司作为一方的任何重大未决法律诉讼。第 103 项中的说明 5 包括适用于某些环境诉讼披露的一些要求。 第 303 项“管理层对财务状况和重组的讨论与分析”经营结果”——第 303 项包括一系列涉及注册人的流动性、资本资源和经营结果的披露项目。例如，注册人必须识别并披露可能对财务状况或经营业绩产生重大影响的已知趋势、事件、需求、承诺和不确定性。 第 503 项“招股说明书摘要、风险因素以及收益与固定费用的比率”——第 503(c) 项要求注册人在适当的情况下，在“风险因素”标题下提供对导致注册人投资具有投机性或风险的最重要因素的讨论。

除了 S-K 条例和 S-X 条例的披露要求外，《证券法》第 408 条和《交易法》第 12b-20 条要求注册人披露“可能需要的进一步重大信息（如果有）”所要求的陈述，根据其作出的情况，不具有误导性。”

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