马里兰州成为联邦第一个通过福利公司立法的州

马里兰州州长马丁·奥马利 (Martin O’Malley) 签署了美国首部创建福利公司的立法，这是一种为社会和股东创造福利所需的新型公司。

与传统公司不同，福利公司必须依法对社会产生实质性的积极影响；考虑决策如何影响员工、社区和环境；并使用既定的第三方标准公开报告其社会和环境绩效。

这项立法由参议员杰米·拉斯金 (Jamie Raskin) 和布莱恩·弗罗什 (Brian Frosh) 以及代表布莱恩·费尔德曼 (Brian Feldman) 发起，在马里兰州参议院以 44 比 0 的投票结果、议会以 135 比 5 的投票结果获得通过。

“米尔顿·弗里德曼 (Milton Friedman) 会喜欢这个，”B Lab 联合创始人安德鲁·卡索伊 (Andrew Kassoy) 说道。B Lab 是一家非营利组织，与 Corporate & 合伙人 William H. Clark, Jr. 一起起草了示范立法。; Drinker Biddle 和 Reath 证券业务小组。卡索伊补充道：“我们第一次拥有了一个基于市场的解决方案，为想要赚钱和有所作为的投资者和企业家提供支持。”

新法律解决了企业家长期以来的担忧，他们需要筹集增长资本，但担心失去对其企业的社会或环境使命的控制。这些企业家和福利公司的其他股东现在拥有额外的权利，可以要求董事对未能对社会产生实质性积极影响或考虑决策对员工、社区和环境的影响负责。

从公司的角度来看，新法律授权福利公司的董事在做出运营和流动性决策时，除了考虑股东价值外，还要考虑员工、社区和环境。而且，它为他们提供了出于这些考虑的法律保护。

“今天标志着资本主义演变的拐点，”B 实验室联合创始人杰伊·科恩·吉尔伯特 (Jay Coen Gilbert) 说道。 “由于公众对企业的信任度处于历史最低水平，这是对引发金融危机的根本问题的首次系统性反应——保护企业免受短期主义的压力，同时为股东和社会创造长期利益。”

“这是马里兰州和美国商业生活发展的伟大时刻，”拉斯金参议员说。 “我们为公司提供了一种既行善又做得好的方法。福利公司将把公共和私人目的联系在一起。”

马里兰州是第一个通过福利公司立法的州，但其他州也很快效仿马里兰州。由参议员辛达·米勒 (Hinda Miller) 和彼得·舒姆林 (Peter Shumlin) 共同发起的佛蒙特州法案 S.263 已经该法案已在参议院获得通过，并将在未来 30 天内交由佛蒙特州议会审议。其他考虑立法的州包括科罗拉多州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州和华盛顿州。

Benefit Corporation — 主要条款

目的

应创造普遍公共利益 应有权指定具体的公益目的（例如，50%的利润捐给慈善机构、碳中和、100%本地采购、为贫困客户提供有益的产品） 创造公共利益符合福利公司的最佳利益

责任

董事的职责是为了公司的最佳利益做出决策 董事和管理人员应考虑决策对股东和员工、供应商、客户、社区、环境（统称为“利益相关者”）的影响 不需要优先考虑任何特定的利益相关者 有权酌情优先考虑特定利益相关者，并始终如一一般和任何特定的公共利益目的 运营和流动性/控制决策变更的问责标准相同

透明度

应根据公认的第三方标准发布年度效益报告，用于定义、报告和评估社会和环境绩效，包括评估在实现一般和特定公共利益目的以及考虑决策对利益相关者的影响方面的成功和失败 效益报告交付给： 1) 所有股东； 2) 排除专有数据的公共网站

 

行动权

只有股东和董事才有权采取行动 无第三方诉讼权 诉讼权可以针对以下情况：1) 违反或未能追求一般或特定公共利益； 2) 违反职责或行为标准

控制/目的/结构的变更

需要2/3多数票

 

Benefit Corporation — 初始起草者

B Lab 是一家非营利组织，致力于利用商业的力量解决社会和环境问题。共益实验室通过三项相互关联的举措推动系统性变革：1）建立共益企业认证社区，让我们所有人更容易区分“好公司”和良好的营销之间的区别； 2) 通过机构投资者使用 B Lab 的 GIIRS 影响力评级系统，加速影响力投资资产类别的增长； 3) 促进支持性公共政策，包括创建新的公司形式以及可持续业务的税收、采购和投资激励措施。经认证的共益企业 1) 符合严格的社会和环境绩效标准； 2）合法扩大企业责任，纳入对利益相关者利益的考虑； 3) 通过统一 B Co 的力量建立集体声音公司品牌。截至 2010 年 2 月，共有来自 50 多个行业的 280 多家经过认证的共益企业，代表了价值数十亿美元的多样化市场。欲了解更多信息，请访问 www.bcorporation.net。

William H. Clark, Jr. 是 Drinker Biddle and Reath LLP 企业与证券以及政府与监管事务业务组的合伙人。 Bill 多年来一直担任宾夕法尼亚州律师协会第 15 条/商业协会委员会的起草员，并以此身份起草了 1988 年《宾夕法尼亚州商业公司法》和《宾夕法尼亚州统一有限合伙法修订案》。随后，他起草了 1988 年 BCL 的 1990 年后续立法，使保险公司受 1988 BCL 约束，并重新编纂了信用合作社法。他还是 1994 年宾夕法尼亚州有限责任公司法的起草人。法案起草了立法并设计了立法策略导致《北达科他州上市公司法》的颁布，这是美国第一部解决机构投资者关心的公司治理所有主要问题的州公司法。 Bill 是 ABA 商业法部门特别委员会的记者，该委员会正在准备对《示范非营利公司法》进行全面修订。他是 ABA 记者，负责 ABA 和全国统一州法律委员会联合项目，该项目起草了《示范实体交易法》，该法允许不同形式的实体之间进行合并以及实体从一种组织形式转换为另一种组织形式。他还是 NCCUSL 起草委员会的记者，负责起草《模范注册代理人法案》。 Bill 是宾夕法尼亚州 NCCUSL 专员，参与了《统一法定信托法》和修订版《统一有限责任公司法》的起草。他以前是一名被任命为美国律师协会商法分部公司法委员会成员，负责更新《示范商业公司法》，现担任该委员会特别顾问。比尔是宾夕法尼亚州律师协会商业法分会的前主席和费城律师协会商业法分会的前主席。他是美国律师基金会会员和美国法律研究所会员。比尔以优异成绩毕业于阿默斯特学院，并以优异成绩获得天普大学法学博士学位。他还拥有威斯敏斯特神学院神学硕士学位。