首次采纳 SEC 气候披露提案

作者：史蒂夫·索特

美国证券交易委员会终于发布了拟议的气候披露规则，其中包含一些期待已久的细节，也有一些惊喜。

随着美国监管机构最终发布拟议要求，这些要求将开始与全球监管机构保持一致，拟议规则本身长达 500 多页。幸运的是，美国证券交易委员会发布了一份情况说明书，其中包含简洁的摘要。好时公司的 Jonathan Gregory 和我在 LinkedIn Live 活动中分享了我们对该提案的一些早期想法（观看重播）。我的主要收获之一是公司现在应该进行对话，以遵守不断变化的全球法规，包括新的 SEC 提案。

是的，现在。

确实，该提案将在 60 天内公开征求公众意见，在 SEC 通过最终规则之前，细节可能会发生变化。即便如此，该规则也将从大型加速申报人的 2023 财年报告开始分阶段实施。但乔纳森表示，好时的 SEC 重新移植团队、法律团队、内部和外部审计师以及 ESG（环境、社会、治理）团队已经制定了报告和内部控制流程，为下一步做好准备。您可能会考虑做同样的事情。

“这不是凭空完成的，”乔纳森说。它必须真正成为涵盖所有核心职能的跨职能举措。”

因此，让我们快速回顾一下该提案的要点，然后再讨论我建议公司可以采取哪些措施来为新的 ESG 法规做好准备。

一些惊喜

SEC 并不羞于提出一些我认为他们可能会等待的项目，从 iXBRLTM 要求到将气候指标纳入经审计的财务报表，而不仅仅是 10-K 的 MD&A（管理讨论和分析）部分。

几个月前，我不确定 SEC 是否会要求披露范围 3 温室气体排放量，这些排放量是公司价值链上下游的排放量，例如来自员工的通勤。但任何拥有范围 3 排放目标或范围 3 具有重大意义的上市公司都需要披露该目标。不过，会有安全港豁免。

较大的上市公司还必须找到合格的独立方，以确保根据拟议规则提供范围 1 和 2 排放的证明。

正如预期的那样，SEC 的披露框架部分参考了气候相关财务披露工作组 (TCFD) 的建议，并得到了全球 2,600 多个组织的支持。

拟议规则的要点

如果 SEC 按照提议采纳该规则，上市公司将需要披露：

董事会和管理层如何管理气候相关风险 气候相关影响、目标、具体目标和过渡计划 范围 1 和 2 温室气体排放，为加速和大型加速申报者提供审计保证和证明（范围 1 指公司的直接排放运营产生的间接排放，范围 2 指能源购买产生的间接排放） 范围 3 排放，如果重要或公司已为所有其他上游和下游供应链排放设定了目标，并有安全港 在财务报表脚注中，与气候相关的财务影响，例如严重野火或洪水造成的额外费用

公司需要在这些新披露中添加 XBRL® 标签，并以 iXBRL 格式呈现它们，就像投资级财务数据一样，以便机器和人类都可以读取它们。

ESG 和 SEC 报告之间的一致性绝对至关重要。鉴于 SEC 提议以 10-K 形式披露气候信息（通常在 2 月或 3 月提交），习惯于在夏季发布可持续发展报告的 ESG 团队可能不得不显着加快一些编制 ESG 数据的内部截止日期。

关于 SEC 希望披露的内容的说明

9 月份的 SECr 2021 发布了一封有关气候变化披露的评论信样本，此后又向一些公司发布了评论信，要求提供有关其披露的更多信息。这些信件提供了关于 SEC 在现有指导下寻求什么的有用提示。

美国证券交易委员会在其提案中要求披露与气候相关的重大信息。从 SEC 的角度来看，重要性由股东决定。相比之下，ESG 重要性通常包括更广泛的利益相关者群体，包括客户、员工和公司运营所在社区的成员。应对这种细微差别可能会变得越来越具有挑战性，上市公司在如何从 ESG 和财务报告的角度评估重要性时需要保持谨慎。 Workiva 创建了 ESG 重要性评估指南，您可以用它来帮助确定什么对 ESG 利益相关者来说是重要的。

真相与后果

拟议的规则应该放弃更多地了解企业对环境的影响，并可能奖励披露可衡量的 ESG 结果和进展的公司。其中一些具有前瞻性思维的公司多年来一直自愿披露 ESG 绩效。

在我们等待公众对拟议规则的反馈时，人们不禁想知道这些规则可能会如何影响财务和非财务报告的融合格局。这些规则是否会阻止上市公司设定范围 3 目标，以便他们不必将其纳入 SEC 的文件中（SEC 可能承认其提议）？ SEC 注册人是否会试图通过将某些运营费用与气候联系起来来“掩盖”某些运营费用，以使他们的运营业绩看起来更好？

尽管这些问题值得思考，但美国证券交易委员会已明确表示，那些在信息披露上反复无常的公司不会从委员会那里得到太多耐心。我预计 SEC 会采取措施这些拟议的披露没有什么不同。

公司可以做哪些准备

对于那些已经参与 SEC 报告一段时间的人来说，这项提议的规则可能会让你回想起《萨班斯-奥克斯利法案》成为现实时的感觉。

对于 ESG 从业者和 SEC 报告团队来说，我认为拟议的气候规则可以归结为：

在 SEC 备案文件中添加这些新的披露和审计将大大加快 ESG 报告团队的截止日期，因为 10-K 截止日期是不可协商的，并大大提高了报告可靠性的风险 在财务报表中添加气候相关指标并不是开玩笑，并将受到财务报告内部控制（ICFR）的约束，该财务报告由管理层和外部审计师进行审计 因此，公司需要让内部审计团队实施强有力的控制措施，以管理与影响财务状况的气候指标、模型和假设相关的数据。向 SEC 披露的文件和其他信息 他们还需要了解这些指标的来源、准备和报告方式，以确保现在披露气候指标的各个地方的一致性，无论是向 SEC 报告还是向其他 ESG 报告利益相关者披露 SEC 希望了解管理层和董事会如何掌控 ESG 风险，因此财务和 ESG 团队以及内部和外部报告团队保持同步非常有意义

对于首席执行官和首席财务官，尤其是大公司的首席执行官和首席财务官，我认为一个关键问题必须是：我是否拥有合适的技术和团队，为未来 18 个月左右的 SEC 的最终规则做好准备？

至少，团队将受益于拥有一个将财务和非财务报告结合在一起的互联中心，SEC、ESG、法律、董事会报告和审计团队可以在其中共同努力，让执行 ESG 工作组或董事会委员会成员了解情况。我说的是他们的一个地方都可以使用相同的源数据，对无数的报告流程具有完全的可见性和控制力，所有这些都具有可审计性和保证性。如果您愿意的话，可以将其称为数字总部。

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气候相关影响 环境、社会及治理 纽约证券交易所代码：WK 范围 1 和范围 2 排放 范围3温室气体排放 美国证券交易委员会 SEC 气候披露提案 史蒂夫·索特 沃基瓦